一个月暴涨近50% 云铝收购案疑遭“泄密”

　　2017年8月30日，云铝股份发布收购公告，称经与云南东源煤业集团有限公司（下称“东源煤业”）协商一致，将收购后者持有的云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司（下称“曲靖铝业”）94.35%股权。此次收购完成后，上市公司成为曲靖铝业控股股东。

　　与此同时，云铝股份发布决议公告，称上市公司于2017年8月30日召开第六届董事会第四十五次会议。会议以通讯表决方式审议通过了《关于控股收购云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司94.3467%股权的预案》；该预案需提交公司股东大会审议。

　　不过，在9月25日的股东大会还未召开之前，国家企业信用信息公示系统显示，曲靖铝业已经于8月30日发生了股权变更，对此云铝股份称，该事项符合股东利益，不会出现审议不通过的情况。

　　此外，2017年7月28日，即上市公司发布收购公告前一个月，一个名为“一平浪煤矿党工部”的微信公众号曾率先披露了曲靖铝业股权转让的相关事宜，云铝股份的股价也在此后一个月内大幅上涨近50%。对此公司回应称，上涨与收购事项无关。

　　股东大会未开，股权已经交割

　　2017年9月8日，云铝股份发布公告，称上市公司董事会决定于9月25日召开2017年第三次临时股东大会。会议审议事项中提到，此次提交股东大会表决的议案第四项为《关于控股收购云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司的议案》，投票时间分别为9月24日、25日。

　　尽管投票尚未展开，但多方信息显示这一股权已经进行了交割。一方面，收购公告称，此次股权转让将2017年8月31日定为股权交割日；另一方面，国家企业信用信息公示系统显示：曲靖铝业于2017年8月30日发生股权变更，股权已完全转让给云铝股份。

　　上海明伦律师事务所律师王智斌表示，正常情况下，交易要等合同生效后再予以履行，包括付款、股权交割等等，现在提前完成股权交割在法律上属于效力待定，“目前这个合同仍需等待股东大会追认，如果股东大会审议通过，之前的合同以及交割行为仍然有效；但如果股东大会否决议案，这个合同就无法生效，会发生一系列的法律问题，包括缔约的过失责任、双方财产的返还、股权的重新恢复原状等等。”

　　针对记者“是否对上市公司或投资者有负面影响”的问题，王智斌表示，“如果违约方有赔偿责任的话，履行赔偿责任对上市公司和投资者会有负面影响。”

　　针对上述疑问，云铝股份则回应称：该事项已获得公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（下称“冶金集团”）的大力支持和明确同意意见，且该事项符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，故该事项在股东大会审议时不会出现审议不通过的情况。

　　与此同时，云铝股份在收购公告中亦称：收购完成后上市公司电解铝产业规模将由120万吨/年提升至约160万吨/年，有利于公司进一步完善“绿色低碳水电铝加工一体化”产业链，对提升公司行业地位、增强公司总体竞争力具有重要意义。另外，云铝股份在收购公告中称，此次收购事项定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

　　股价一月暴涨近50%，公司称“与收购无关”

　　新京报记者发现，早在2017年7月28日，即上市公司发布收购公告约一个月前，一个名为“一平浪煤矿党工部”的微信公众号发布题为“东源公司深入贯彻落实改革攻坚战各项工作任务”的文章。

　　该文章在“曲靖铝业重组整合稳步推进”小标题下的内容指出：曲靖铝业公司于2017年7月6日召开股东会，同意东源公司将持有曲靖铝业公司39.06亿元债权转为股权，并将东源债转股后所持曲铝公司的全部股权以协议转让方式全部转让给云铝股份公司。

　　该文章同时指出，东源煤业与云铝股份的股权交易协议正在草拟中，待取得上级有关交易的经济行为等备案批复后，将组成工作组积极推进交易。

　　9月24日，新京报记者再度登录“一平浪煤矿党工部”微信发现，该文章仍然能正常阅读。

　　消息传出后的第一个交易日，2017年7月31日，云铝股份以涨停收盘。其后，上市公司股价一路高歌猛进，截至2017年8月30日，云铝股份股价已达13.32元，相对于7月28日收盘价8.90元，累计涨幅达49.66%。相比之下，与云铝股份同行业的常铝股份与南山铝业，二者同期股价涨幅分别累计为4.4%、14.9%。

　　上海明伦律师事务所律师王智斌认为，对于正在进行的收购事项，即使不是信息披露义务人，个人或单位也不应该以非公开的方式信息披露，这有可能对上市公司股价造成影响；上市公司董事会有初步意向的时候，上市公司就应该及时披露，如果延迟，则可能构成不正当披露。

　　对于这一事项，云铝股份回应称，云铝股份协议收购曲靖铝业的事项在启动时，与云南东源煤业集团签署了保密协议，云铝股份并不知晓一平浪煤矿发布了曲靖铝业债转股及云铝股份拟收购曲靖铝业相关事项。另外，云铝股份方面认为，云铝股份在此期间股价的上涨主要是受国家供给侧结构性改革的影响，行业基本面持续改善，铝产品价格大幅上涨，企业的盈利水平较前几年明显提升，从而带动股价上涨；而不是与本次云铝控股收购曲靖铝业的事项有关。

　　标的去年涉6起买卖纠纷，称“无力还钱”

　　收购公告显示，曲靖铝业在2015年及2016年1-10月内的营业收入分别为19.93亿元、10.55亿元，净利润分别为-10.58亿元、-9.42亿元。此外，2016年1-10月还计提了4.64亿元的资产减值损失。即使不考虑资产减值损失的影响，标的公司净利润仍为负值。

　　云铝股份表示，自评估基准日（2016年10月）至股权交割日（2017年8月）期间，曲靖铝业产能虽然逐步恢复，但仍需继续承担债转股前的大额财务费用，且因重新启用并修复电解槽的维修改造费用较大，其间损益仍为亏损，待出具审计报告后，公司将予以披露。

　　另外，记者查阅法律文书网后发现，曲靖铝业在2016年涉及6起买卖合同纠纷案，均为被告且判决结果大致相似，曲靖铝业共需合计支付不低于380万元。

　　作为被告，曲靖铝业并不否认欠款，但却各有理由：在6起纠纷案中，曲靖铝业有三次提及“公司处于整顿/重组期间，短期内较难支付货款”；有两次提及“公司经营困难”，或希望“原告放弃利息”，或希望“原告给予一定宽限期”；有一次称“只能从2017年开始支付货款”。

　　2017年7月20日公布的一份执行裁定书显示：昆明铁路运输中级法院在执行中铁八局集团昆明铁路建设有限公司与沾益县捷成物流有限公司建设工程施工合同纠纷一案中，于2017年6月14日向第三人曲靖铝业送达了履行到期债务通知书。并裁定，强制执行被执行人沾益县捷成物流有限公司对第三人曲靖铝业的到期债权134.47万元；并同时扣押了曲靖铝业价值134.47万元的财产。

　　针对上述事项，云铝股份回应称，前期因曲靖铝业原控股股东与其债权人的问题，曲靖铝业股权遭金融机构冻结，经对方积极协商，曲靖铝业股权解冻事宜已于2017年8月份妥善处理完毕。

　　云铝股东托管标的期间爆出腐败问题

　　事实上，云铝股份与曲靖铝业早有“接触”。冶金集团为上市公司第一大股东暨实控人，截至2017年6月30日，冶金集团持股比例达42.57%。

　　另一方面，根据资产评估报告，云南煤化工集团有限公司与冶金集团曾于2015年12月25日签订《企业托管经营协议》：曲靖铝业由云南冶金集团股份有限公司托管经营，期限暂定为一年，自2016年1月1日起算，至2016年12月31日止。

　　在管理期间，曲靖铝业遭遇了腐败、环保等方面危机。

　　2016年8月10日，晋宁县人民检察院发布新闻称，依法以涉嫌受贿罪将东源煤业集团曲靖铝业有限公司总经理童彪起诉至晋宁县人民法院。

　　2016年12月14日，云南省晋宁县人民法院发布刑事判决书：经审理查明，童某2005年4月至2008年3月担任曲靖铝业副总经理；2008年3月至2015年3月担任总经理。

　　被告人童某在任职期间，利用职务上的便利，为他人谋取利益，非法收受陈某、谢某、江某等18人所送现金共计人民币231万元、美元3万元。被告人童某犯受贿罪，判处有期徒刑六年，并处没收财产人民币100万元。

　　曲靖市环保局官方网站显示：2017年2月13日，因曲靖铝业厂界氟化物浓度超过《铝工业污染物排放标准》中规定的浓度限值，环保局对其罚款10万元。

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