索芙特抛52亿元定增切入智慧城市惹质疑

    自2011年9月以来，陷入巨亏泥潭的索芙特(9.00, -0.20, -2.17%)已经进行了3次重组，分别跨界传媒、演艺和管桩业务，但是均惨遭失败。

　　一边是股价的飞涨，另一边却是市场的海量质疑。曾经的“中国

相关公司股票走势

• 自仪股份11.01+0.100.92%
• 索芙特9.00+0.000.00%
• 莲花味精5.01-0.11-2.15%

　　2015年1月4日晚，索芙特公布定增方案，拟定增募集资金51.2亿元，其中41.2亿元将用于收购杭州天夏科技集团有限公司(以下简称“天夏科技”)100%的股权，剩余10亿元用于补充天夏科技流动资金。收购完成后，索芙特将乌鸡变凤凰，成为时下大热的智慧城市行业新贵。

　　复牌后，索芙特股票毫无悬念地受到市场资金追捧，股价暴涨超过四成，创下近几年新高。

　　不过，关于收购标的天夏科技的估值和业绩等问题，都遭到市场人士大量质疑。对于这些质疑，理财周报记者先后致电索芙特董事长梁国坚、董秘李博等人，但是他们都没有作出任何解释。

　　实际上，自2011年9月以来，陷入巨亏泥潭的索芙特已经进行了3次重组，分别跨界传媒、演艺和管桩业务，但是均惨遭失败。

　　此次跨界智慧城市行业会否重蹈失败覆辙，尚待时间的揭晓。

　　41亿天价并购遭疑

　　停牌7个月后，索芙特披露定增预案，公司拟以6.03元/股的价格，非公开发行合计不超过8.49亿股，募集资金总额不超过51.2亿元，其中41.2亿元拟用于购买天夏科技100%股权，不超过10亿元拟用于补充天夏科技流动资金。

　　此次定增对象为恒越投资、睿康投资、川宏燃料、国泰铭源、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、谷欣投资、逸合投资和浩然明达共计10名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购，认购完成后分别持有公司14.96%、10.55%、7.48%、7.48%、7.48%、7.04%、6.33%、4.49%、4.49%和4.40%股份。发行完成后，梁国坚和张桂珍间接控制上市公司的股份比例将不低于19.17%，仍为公司的实际控制人。

　　定增预案介绍，2013年以前，天夏科技的主营业务是智慧城管、智慧公安、智慧交通等领域的软件平台开发和系统集成业务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。作为中国最早推动数字城市管理系统和智慧城市建设的科技企业之一，天夏科技还参与了住建部数字城市管理和智慧城市建设的行业技术标准编订工作。截至2014年9月30日，天夏科技参与了多个试点智慧城市建设，其中16个已经实施部分智慧城市建设业务。

　　索芙特董事会在公告中表示，天夏科技拥有良好的市场发展前景，此次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力，起到积极的推动作用。收购完成后，公司将全面进入智慧城市产业，拓展了公司业务板块，有利于公司的多元化经营，优化公司现有业务结构。

　　资料显示，索芙特2013年亏损6224.61万元，2014年前三季度亏损3637.19万元。而发行完成后，天夏科技将纳入索芙特的合并报表范围，智慧城市相关业务收入将大幅度增加，预计将占据较大的收入比例和利润比例，其中预计利润贡献将超过50%。

　　复牌后，索芙特股价走出4个涨停，截止1月9日收盘，股价较停牌前上涨43.31%。

　　然而，与此同时，关于天夏科技的估值和业绩问题也逐渐浮出水面，受到市场质疑。

　　公告显示，天夏科技股东全部权益于2014年9月30日的预估值为41.20亿元，较天夏科技母公司账面净资产增值39.82亿元，增值率达2891.31%。

　　另外，天夏科技才刚刚走出亏损泥潭。财报显示，2012年、2013年、2014年1~9月天夏科技分别实现营业收入2411.36万元、9833.83万元、1.81亿元，净利润为-738.69万元、3417.97万元、5622.40万元。但是交易对方却作出高额业绩承诺，天夏科技2015年-2017年实现的经审计的净利润不低于3.10亿元、4.10亿元和5.20亿元。换言之，2015年的净利润分别为2013年的9.07倍和2014年前三季度的5.51倍。

　　此外，天夏科技还存在客户过度集中和应收账款高企等风险。虽然天夏科技近两年收入增长幅度较大，但单个项目占期间收入比例较高。2013年贵州省独山县城市报警与视频监控系统建设工程项目销售额占当年销售总额比例达38.66%；而2014年1-9月，江西省赣州市南康区智慧城市项目销售额占其当期销售总额比例达81.80%。过度的客户集中带来回款难题。截至2014年前三季度，天夏科技应收账款账面价值2.57亿元，占流动资产和总资产比例均超过85%，其中，1.61亿元已超过合同规定付款日期。

　　为此，理财周报记者多次致电索芙特董事长梁国坚和董秘李博，其中前者未接电话，后者拒绝对上述市场关心的问题作出置评。随后记者拨打索芙特证券部电话，亦未有人接听。

　　资本玩家夏建统

　　除了收购标的天夏科技之外，天夏科技的实际控制人夏建统也备受市场关注。

　　夏建统的经历堪称传奇。公开资料显示，夏建统是浙江衢州人，1974年生，哈佛大学设计学博士，XWHO设计集团中国机构及天夏科技集团创始人之一，现任睿康投资董事长和天夏科技董事长。据媒体报道，夏建统5岁入学，14岁上大学，20岁时曾同时被哈佛、剑桥、耶鲁等6所大学研究生院录取，26岁时成为哈佛历史上最年轻的设计学博士。2001年回国以后，夏建统组建了天夏科技集团，把XGIS天图平台软件投入商业化生产。

　　另据索芙特定增公告，夏建统于2009年入选首批国家“千人计划”，成为在信息工程领域创新创业的5名领军人物之一，是中组部、住建部全国市长研修学院授课教授、国家特聘专家，曾任住建部城乡建设和人居委员会专家。先后受聘国内南京、杭州、昆明等十多个大城市的城市建设市长顾问。

　　值得注意的是，夏建统还是一个资本运作高手，前不久还入主A股另一家上市公司――莲花味精(4.89, 0.18, 3.82%)(600186.SH)。

　　2014年10月29日，莲花味精第二大股东项城市天安科技有限公司与夏建统实际控制的浙江睿康投资有限公司签订了《股权转让协议》，项城市天安科技有限公司通过协议转让的方式向浙江睿康投资有限公司转让其持有的莲花味精1.10亿股股份，占公司总股本的10.36%。

　　当年12月19日，莲花味精发布实际控制人变更公告称，浙江睿康投资有限公司与上海颢曦投资有限公司等签署了《一致行动协议》，睿康投资及其一致行动人共持有公司1.27亿股股份，占总股本的11.92%，超过莲花味精第一大股东河南农开公司11.90%的持股比例，成为新任大股东，夏建统成为公司实际控制人。

　　根据莲花味精于2015年1月1日公布的《详式权益变动报告书》，夏建统控制的其他企业中有一家名为“喀什睿康股权投资有限公司”，夏建统持股比例为75%；而索芙特此次定增预案披露，天夏科技的唯一股东正是喀什睿康股权投资有限公司。由此可见，索芙特收购标的天夏科技的实际控制人夏建统，与莲花味精的实际控制人应该是同一人。

　　短短3个月内，接连2次重大资本运作，涉足2家上市公司，夏建统的资本运作能力让人刮目相看。实际上，夏建统早就开始觊觎资本市场。据《董事会》杂志2005年报道，夏建统对外透露，2003年他曾悄然介入自仪股份(11.23, -0.44, -3.77%)(600848,SH)预演了一次资本运作，“没亏也没赚，虽然花了时间，但学到了资本运作”。

　　不过，也有市场人士认为，夏建统此次并购在资本运作方面存在一些瑕疵。比如，在索芙特定增方案中，睿康投资既以现金认购上市公司新增股份，又将资产出售给上市公司以换取现金对价，涉嫌违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条。还有，夏建统把旗下最优质的资产卖给了“干儿子”索芙特以后，那拿什么来送给自己的“亲儿子”莲花味精呢？

　　理财周报记者拨打天夏科技公开电话，试图联系到夏建统本人进行采访，不过接听电话的工作人员称“领导均不在”，随后记者留下联系方式。不过，截至发稿，尚未获得回复。

　　索芙特重组屡战屡败

　　理财周报记者注意到，在收购天夏科技之前，索芙特曾有过3次重大资产重组，但都很快宣告失败。

　　于1996年12月登陆A股市场的索芙特，也曾经有过辉煌。不过，自2010年开始公司主业连年巨亏。2010年、2011年，公司归属于母公司所有者的净利润亏损额从-8612.76万元扩大到-1.93亿元；2012年，已经披星戴帽的索芙特通过出售子公司股权获得1.77亿元投资收益，当年勉强盈利1481.17万元；2013年和2014年前三季度，公司分别亏损6257.77万元和3637.19万元，距离披星戴帽为期不远。

　　随着业绩的逐年下滑，索芙特也早早萌生了卖壳的念头。2011年9月5日，索芙特发布重大事项暨停牌公告，随后公司披露重大资产重组概要：广西传媒拟以其资产置换公司全部资产，差额部分采用定向发行股份方式注入公司，广西传媒同时将置换出的公司净资产协议出让给索芙特科技。

　　然而，当年10月20日，索芙特却以“本次资产重组的审计、评估工作量大”“未能在既定时间内全部取得本次资产重组有关行政主管部门的原则性批复”两个理由，终止该次重组。

　　2013年9月，索芙特发布定增预案，拟非公开发行2.16亿股股份，募集不超过12.80亿元资金，在扣除发行费用之后的净额将用于购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权。但是当年11月19日，公司却突然宣布定增终止，原因是“由于相关金融机构不能在短期内办理桂林广维文华旅游文化产业有限公司股权解除质押手续，合作无法继续进行”。

　　接连两次重组失败，并未动摇索芙特再次重组的决心。

　　2014年5月26日，索芙特因控股股东正在筹划与公司有关的重大资产重组事项而停牌。8月25日，重组事项基本内容出炉：上市公司拟发行股份购买汤始有限公司和建华管桩集团有限公司持有的境内管桩业务，同时募集配套资金。

　　随后，索芙特公告显示重组进展十分顺利，“初步完成被收购标的资产的各项尽职调查工作，与相关政府部门的沟通、被收购标的资产的审计、盈利预测、评估等准备工作仍在进行中，重组预案(或报告书)及相关文件正在编制中”，为此公司复牌的时间一再延期。

　　但是，2014年10月28日，索芙特却再次宣布重大资产重组夭折，原因是“鉴于汤始公司的境外架构，与此相关的一揽子交易协议等工作事项繁复，重组涉及资产范围较广、尽调环节较多，涉及方案程序复杂，汤始公司与中介机构经过多次的努力及沟通，认为相关条件尚不成熟，业绩预期目标尚不能达到期望值，经慎重考虑，决定终止实施该重组事项”。与此同时，公司决定启动筹划非公开发行股票事宜。

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