安庆污水PPP项目：不忘初心 方得始终

      2015年12月18日，安庆市污水厂网一体化PPP项目完成一揽子项目协议签署，历时近一年的项目识别、准备及采购阶段工作落下帷幕，正式开启执行阶段新篇章。

      作为财政部首批30个PPP示范项目之一，本项目采用区域特许经营方式实施污水厂网一体化整合，在PPP运作过程中面临一系列复杂情况的挑战――如何对已经实施TOT/BOT运作的项目及其投资运营商进行妥处、如何处置状态各异的存量资产、如何进行增量污水厂网设施的定价、如何引入社会资本智慧对初步规划方案进行优化以确定技术边界条件等等，可以说是同类项目操作难点的集大成者。

      济邦咨询公司受聘为项目政府方PPP交易顾问(含财务顾问、法务顾问、商务顾问)机构，笔者有幸作为咨询团队负责人，全程参与了项目PPP运作过程，与委托方和项目团队一同克服重重障碍，深感复杂型PPP项目推进之不易、落地之艰难，也真切体会到“不忘初心，方得始终”的箴意。

      缘起――厂网一体化

      笔者正式介入本项目时，项目工作范围是将区域内若干存量污水处理厂和增量污水处理厂采用TOT+BOT的方式实施，属于行业内相对成熟的污水处理厂打包运作。但随着政府方对全市污水厂网设施的拉网式摸底排查，以及污水工程专项规划编制调研工作的开展，越来越多的问题指向不在项目范围内的污水管网。

      这些问题非常具有代表性，主要包括：城市部分区域排水体制与环境保护要求不协调;部分区域污水管道系统未成体系、污水接入自然水体;跨区、跨部门建设污水收集系统不协调;部分区域污水混接现象严重;部分区域污水收集系统设备老化破损、污水管道淤积严重;部分污水收集系统渗漏现象较为严重，污水收集率和污水处理率不高;初期雨水收集、处理系统亟待建立;管网普及和连通问题导致全市污水处理设施中超负荷运行与利用率低的矛盾局面并存;污水设施存在多头管理，维护经费严重不足;专业设施缺乏，维护手段落后等。

      经过安庆市政府组织多轮方案研讨、专家论证，决定通过规划区范围内存量污水处理设施的统一运营管理、增量污水处理设施的统筹规划建设、技术可行前提下污水收集管网的连通和动态调水，实现污水处理设施整合建设和运营管理的规模效益和协同效应，从投资运营体制和管理监督体制角度出发，消除污水厂网设施建设和管理中存在的痼疾。

      攻坚――项目四大问题

      确定厂网一体化的基本方向后，本项目PPP运作正式开展，但并没有预期中来的顺利。尽管上有中央政策鼓励厂网一体投资和运营，旁有兄弟城市的同类项目率先落地，但本项目遇到的问题复杂性极高，国内现有实践经验并不能照搬复制。为此，我们先后开展了四轮市场测试，组织了近二十次研讨和汇报，最终找到最符合本项目实际情况的解决方案。

      1.现有特许经营项目问题

      项目遇到的首要问题是，安庆市已于2007-2010年期间通过TOT、BOT等方式引入了三家社会资本，分别负责三座污水处理厂的投资运营，特许经营协议仍处于有效期内。在规划区范围内实现完全意义上的污水厂网一体化整合，必将涉及对该等项目及其投资运营商的妥处问题，提前终止、吸收、切割是三种备选解决方案。

      首先是提前终止现有特许经营项目方案。政府主导实施提前终止，可以在本项目PPP运作前彻底清空市场、释放可利用资产，最大限度地为厂网一体化整合发挥最大效用创造条件，并消除潜在社会资本对整合前景的顾虑，有利于提高项目的市场吸引力。

      但我们还需要综合考虑政府信用、接管可行性、提前终止补偿、项目进度控制等方面因素：(1)提前终止现有特许经营项目必然有损政府信用，一方面失信于现有社会资本，另一方面会对新引进的社会资本造成不良预期;(2)目前安庆市已投运污水项目均由社会资本负责运营，提前终止时政府方可能缺乏足够的运营管理人员接管项目，无法保证存量特许经营项目在PPP采购完成前的持续稳定运营;(3)提前终止需要支付较大金额的补偿价款;(4)提前终止协议属于重大事项，谈判、审批及项目移交工作均相对耗时，乐观预期需要1-2年时间，严重影响本项目PPP运作的推进计划。因此，我们放弃了提前终止的方案。

      其次是将现有特许经营项目吸收进入厂网一体化范围的方案。这一方案国内已有实践经验，现有特许经营项目的投资运营商以其拥有的资产或权益，作价入股厂网一体化项目公司，但此种操作由于存在未经法定程序扩大对原投资运营商的特许经营授权的合规性瑕疵而被摒弃。于是我们转向引入新的社会资本后再对存量特许经营项目进行吸收的方案：(1)合作吸收，存量特许经营项目的投资运营商以其持有的存量特许经营项目公司股权向厂网一体化项目公司增资，进而实现对存量特许经营项目的吸收;(2)退出吸收，厂网一体化项目公司向现有投资运营商收购存量特许经营项目公司股权，将其吸收入厂网一体化项目公司名下。

      合作吸收方案可以实现完全意义上的厂网一体化，且无损存量特许经营项目投资运营商的既得利益和政府信用，但各方谈判达成一致的难度(尤其是议价难度)较高，且吸收完成后厂网一体化项目公司共有五个股东，后期运营管理的协调难度很大。退出吸收方案亦可以在不损害政府信用的前提下，实现完全意义上的厂网一体化，且不存在后期运营管理的协调问题，但操作阻力较大，谈判难度极高，即使收购成功亦会付出较高的对价，推高社会成本。此外，上述两种吸收方案还可能涉及进场交易程序问题(在合作吸收情况下，需视厂网一体化项目公司的股东是否为国有公司而定;在退出吸收情况下，视存量特许经营项目投资运营商是否为国有公司而定)，以及政府对存量特许经营项目投资运营商转让项目公司股权的锁定解除问题。因此，经过反复思考，我们决定舍弃吸收方案。

      最后，我们只剩下存量特许经营项目不纳入本次厂网一体化整合范围，由厂网一体化项目公司负责向其提供进水的切割方案。对存量特许经营项目进行切割的方案是现阶段最为可行的方案，充分保护了现有投资运营商的既得利益，且不会损害政府信用，推动实施几乎没有阻力。但在存量项目发生提前终止或期满终止移交前，无法实现完全意义上的厂网一体化。并且在此方案下，污水收集和输送形成了三个层次的主体关系：一是拥有排水许可审批权的政府方，二是拥有污水管网及泵站的厂网一体化项目公司，三是拥有存量特许经营污水厂的投资运营商和拥有其他污水处理厂的厂网一体化项目公司。与此前政府和现有投资运营商构成的厂网分离模式相比，三个层次主体间的责权利关系变得更加复杂，好在这是可以通过科学设定机制予以解决。

      最终，我们选择了存量特许经营项目切割方案。本项目的范围最终界定为180平方公里规划区范围：(1)规划区范围内现有运行中的城市污水处理厂三座，于2007-2010年间实施了特许经营运作，设计处理能力共计15.125万立方米/日，不纳入本项目范围;(2)规划区范围内现有在建城市污水处理厂三座，其中：魏家咀污水处理厂二期设计处理能力12万立方米/日接近完工，北部新城污水处理厂设计处理能力2万立方米/日处于停工状态，凤凰污水处理厂二期正在开展前期论证工作(经技术方案磋商后确定设计处理规模为2.75万立方米/日);(3)规划区范围内已修建污水管网(含雨污合流管网及污水泵站，下同)586.79公里;(4)规划区范围内远期规划污水处理能力达到66.5万立方米/日，新建污水管网396.79公里(最终以经批准污水专项规划为准)。在合作期限内，厂网一体化项目公司拥有本项目范围内的区域特许经营权，具体负责本项目的规划优化、投资、融资、建设、运营维护及移交。厂网一体化项目公司在享有本项目范围内排他性经营权的同时，须按规划和政府方指令履行普遍服务义务。2.存量资产处置问题

      本项目存量资产中，政府方拥有的魏家咀污水处理厂二期具有存在一定的特殊性。魏家咀污水处理厂立项之初是按24万立方米/日规模整体设计的，政府方在一期建设时已完成共用设施的修建，后续采用TOT方式转让给安庆首创水务有限责任公司(“安庆首创”)运营，二期则由政府方负责投资建设并纳入本项目厂网一体化范围。

      我们对魏家咀污水处理厂一二期的资产构成和未来运营情况进行了研究，发现仅有曝气池、生物池和沉淀池属于二期独立运营设施，其他核心设备设施均为一二期共用且经营权归首创项目公司所有。经广泛调研确认，魏家咀污水处理厂一二期在技术、安全、管理、监管等方面均不具备单独运营的可行性，且在成本费用方面单独运营显著不经济，因此需要一二期合并运营。

      出于尊重政府方与安庆首创之间现行有效的特许经营协议、魏家咀污水处理厂一二期独立运营技术经济可行性差等因素考虑，我们最终决定将魏家咀污水处理厂二期经营权先行授予厂网一体化项目公司，再由厂网一体化项目公司外包给安庆首创运营。外包运营涉及的权利义务衔接、运营费支付、监管考核等，以确保合规性和法律关系顺畅为前提，通过签订委托运营协议(本处的委托运营协议为厂网一体化项目公司将魏家咀污水处理厂二期按照服务外包的方式委托给安庆首创进行运营维护)和承诺函等方式予以解决。

      最终，本项目交易结构确定如下：

      3.增量投资定价问题

      考虑到规划方案中远期增量厂网建设的不确定性，其定价及回报机制无法在当期进行详细约定，但区域特许经营的特性又决定了，未来新增投资皆有厂网一体化项目公司排他性地负责实施并获得投资和运营回报。因此我们设定了相关机制，以避免政府方与厂网一体化项目公司在未来新增投资发生时，就该等投资和运营回报无法协商达成一致，增加PPP项目的监管和交易成本。

      首先，未来新增投资的金额以工程量清单计价的控制价为依据，控制价由厂网一体化项目公司依据安徽省、安庆市相关规范、规定组织编制，送政府方组织审核，并由厂网一体化项目公司报造价管理机构审查确定。新增投资按工程量清单计价的控制价(本处的控制价由厂网一体化项目公司依据安徽省、安庆市相关规范、规定组织编制，送市住建委组织审核，并由市住建委报造价管理机构审查确定)下浮率不少于5%，最终以确认谈判中双方达成的一致意见为准(本项目在5%的基础上仍有下浮)。如属设备采购的，则应以政府方和厂网一体化项目公司共同认定的金额为准，如明显高于市场价的，则政府方有权调低。

      其次，未来新增投资的回报率确定机制为：在提交最终报价的社会资本不少于五家(含)时，按中选社会资本响应文件的最终报价中报出的税后全投资内部收益率为准;在提交最终报价的社会资本少于五家时，以届时中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率上浮30%为准。若未来国家适用法律对该等回报率出台相关规定的，则自该等规定施行之日起，新增投资的回报率由采购人和项目公司在不违反该等规定的情况下另行协商确定。

      第三，未来新增投资形成的新建项目(含污水处理厂、污水管网的改扩建、更新及改造、重置项目)其对应的运营维护成本由物价部门核定。

      4.初步规划方案优化问题

      本项目存在的另一个特殊情况是，污水工程专项规划方案尚未编制完成，现有初步规划方案存在提升的空间，政府方希望引入社会资本方的智慧，对现有初步规划方案进行优化。尽管我们已将规划优化职责交由未来中选社会资本组建的项目公司承担，但由于本项目规划方案未定，近期建设项目的服务范围、设计规模等技术边界存在较大的不确定性，部分优化工作需在采购阶段予以明确。因此，竞争性磋商的采购方式在本项目中大显身手。

      竞争性磋商方式是财政部专门为PPP项目采购社会资本而设计的采购方式，主要适用于政府购买服务项目和技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的项目，正好可以满足本项目在采购阶段对规划方案进行磋商优化以确定技术边界条件的需求。

      本项目采购程序分为技术方案磋商和综合评审两个阶段，所有通过资格预审且首轮响应文件未被拒绝的社会资本均可以参加磋商。磋商小组所有成员集中与单一社会资本分别进行磋商，磋商内容限定为响应文件第三分册：技术方案，但响应文件的其他部分内容可以作为磋商的依据。磋商小组将根据采购文件规定的技术方案评审细则，对社会资本递交的技术方案进行实质性响应与否的判断和磋商打分，并将全部响应文件分为四档：(1)A档为实质性响应采购文件，且技术方案磋商得分排名前四位的响应文件，该等社会资本在综合评分中可获得9分;(2)B档为实质性响应采购文件，技术方案磋商得分排名未能进入前四位的响应文件，但响应程度较高，该等社会资本可在综合评分中获得6分;(3)C档为实质性响应采购文件，技术方案磋商得分排名未能进入前四位的响应文件，且存在多处明显缺陷，该等社会资本可在综合评分中获得3分;(4)D档为未实质性响应采购文件的响应文件，按无效响应处理并告知该社会资本，该社会资本不得继续参与后续采购程序。上述档次的划分一方面考虑了社会资本对技术方案的投入积极性(技术方案优化的人力成本和外包成本较高，各档拉开分差社会资本方有动力)，又考虑了技术方案磋商结束后综合评审阶段的竞争充分性(前四名没有分差，避免过多社会资本退出竞争)。

      磋商结束后，采购人将组织技术方案为A档的社会资本，在规划专题会议上背对背匿名汇报技术方案，但该汇报结果仅为采购人确定实质性变动内容之目的。磋商小组将根据采购文件和磋商情况，向所有实质性响应的社会资本(A、B、C档)发出实质性变动通知，并要求其在规定时间内重新提交响应文件和提交最后报价。A、B档技术方案的知识产权归采购人所有，采购人将在采购结束后，向该等社会资本中未能中选的社会资本支付一定金额的技术方案编制费用。

      值得一提的是，除对初步规划方案的优化外，本项目将污水管网运维绩效(考核指标和考核办法)、污水管网普查机制(污水管网全面普查及常规普查周期、全面普查后的污水管网运维服务费金额调整机制、风险转移机制等)、新增投资回报率确定机制、新增投资控制价下浮率等方面，也纳入磋商环节的可实质性变动内容，充分发挥了竞争性磋商采购方式的特点和作用。争议――到底是不是“恶意低价中标”

      本项目采购结束后，社会资本间剑拔弩张的竞争硝烟逐渐散去，但市场上关于中选社会资本是否“恶意低价中标”产生了不同的看法。目前笔者已经看到两篇行业知名平台的文章、相关微群里的若干理性讨论，当然还有各类媒介上的无数口水。据悉，以本项目和近期出现低价中标的固废项目为缘起的“PPP项目低价中标情况专题研讨会”也即将召开。

      尽管对于某个项目是否属于“恶意低价中标”，在不同人眼中的标准千差万别，但笔者认为客观理性的评价应建立在相同的信息基础上，即使最终结论仍旧不同，但至少可以避免信息不对称造成的误解。基于“任何人不应将自己的观点或标准强加给其他人”的观点，笔者仅披露一些重要的事实供大家参考：

      首先，本项目竞争性磋商报价包括污水处理服务费基本单价、年度污水管网可用性服务费、年度污水管网运维服务费共三部分，其中污水处理服务费基本单价在综合评审打分时的敏感性较后两者要高，这也是各家社会资本将商务报价的竞争聚焦于此的主要原因。

      其次，本项目竞争性磋商报价的测算范围包括：(1)投资测算范围：本项目经营权转让价款、北部新城污水处理厂续建投资、凤凰污水处理厂二期新建投资;(2)运营测算范围：北部新城污水处理厂、凤凰污水处理厂二期、存量污水管网。上述测算范围涵盖存量资产经营权转让价款6.886亿元以及新增投资约1亿元，运营污水处理厂设计规模为4.75万立方米/日，运营维护污水管网586.79公里，社会资本可以根据上述报价测算范围在竞争性磋商报价中统筹考虑。

      再次，对于不在上述报价测算范围内的远期新增投资(按现有规划文件，本项目报价测算范围外的新增污水处理能力为34万立方米/日，新建污水管网396.79公里)，均按采购文件约定的机制，对于各家社会资本都是公平的，确认谈判过程中也只会对控制价下浮率不低于5%的商务条件再做下浮，不会损害政府方利益和形成不公平的商务条件，亦不存在未来重新议价调整的非常规空间。最后，提交最终报价的三家社会资本在投资额、融资成本、污水处理厂运行成本、污水管网运营维护成本等方面均十分接近，报价差异主要体现在自有资金的投资回报水平上，这也是磋商小组并未认定中选社会资本报价低于成本价的原因。

      综上所述，笔者认为在一个远期规划66.5万立方米的污水日处理规模和983.58公里污水管网的区域特许经营项目中，不综合考虑市场空间、企业战略、行业竞争等客观因素，仅针对4.75万立方米/日规模的污水处理服务费基本单价进行是否“恶意低价中标”的判断，是片面且容易得出武断结论的。

      结语――婚礼仅是一个良好开端

      过去一年中，本项目受到了市场各方的广泛、高度关注，先后有二十余家社会资本前往安庆调研并表达投资意向，各类金融机构、设备材料供应商、施工承包商、各平台媒体也蜂拥而至，时刻跟踪项目工作进展，甚至在项目尚未完成采购时便有地方政府考察团跨省前来取经。正是这些关注督促我们时刻牢记本项目PPP运作的初心，规范、务实、坚韧地走到项目签约落地的终点。

      在本项目识别、准备及采购阶段，面对一系列被戏称“无解”的难题，项目实施机构安庆市住建委组成的工作团队与济邦咨询团队一道，不舍昼夜、绞尽脑汁、披荆斩棘，直至项目完成签约。在此，向我们的亲密战友表达最崇高的敬意和最真挚的感谢!

      我们常说，PPP是一场婚姻而非一场婚礼，刚刚结束的工作只是为这场婚姻开了个好头，接下来的婚后生活能否幸福美满还需婚姻双方的共同努力。就让我们把目光调转方向，聚焦本项目的执行阶段，关注政府方和社会资本的履约情况。希望双方能以平等、互信的契约精神，为这个凝聚了太多心血的财政部PPP示范项目长期合作保驾护航，为安庆市民交上一份满意的环保答卷。

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